Styrelsens ordförande – vad innebär rollen i praktiken?

Av Julia Gustafsson

---

Styrelsens ordförande har en nyckelroll i styrelsearbetet. Det är ordföranden som leder styrelsens arbete, ser till att rätt frågor kommer upp på bordet och bidrar till att styrelsen fungerar som ett effektivt beslutsorgan. Men rollen ska inte blandas ihop med att vara chef över styrelsen – och den ska inte heller blandas ihop med vd:s operativa ansvar.

I den tredje delen av Styrelseskolan går vi igenom vad styrelsens ordförande gör, vilket ansvar rollen innebär och varför ordföranden är så viktig för ett välfungerande styrelsearbete.

En ledamot med särskilt ansvar

Styrelsens ordförande är en styrelseledamot med ett särskilt ansvar för styrelsens arbete. Det innebär att ordföranden inte står över de andra ledamöterna, men har ett tydligt uppdrag att leda arbetet i styrelsen.

Enligt aktiebolagslagen ska en styrelse med mer än en ledamot ha en ordförande. Ordföranden ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter. Det handlar bland annat om styrelsens ansvar för bolagets organisation, förvaltning och löpande kontroll av bolagets ekonomiska situation.

I praktiken betyder det att ordföranden ska skapa förutsättningar för att styrelsen kan göra sitt arbete på ett strukturerat, ansvarsfullt och effektivt sätt.

Ordföranden leder styrelsens arbete

Att leda styrelsens arbete handlar inte bara om att hålla i styrelsemöten. Ordförandens roll börjar långt innan mötet och fortsätter efter att mötet är avslutat.

Ordföranden behöver se till att styrelsen arbetar med rätt frågor vid rätt tidpunkt. Det kan handla om strategi, ekonomi, risker, organisation, uppföljning, större investeringar, vd-frågor och andra beslut som är viktiga för bolagets utveckling.

Ordföranden har ofta en central roll i att planera styrelsens årscykel, sätta dagordning tillsammans med vd och säkerställa att ledamöterna får relevant beslutsunderlag i tid. Under mötet ansvarar ordföranden för att leda diskussionen, hålla fokus och se till att beslut fattas på ett tydligt sätt.

Ett bra styrelsemöte är inte bara ett möte där information presenteras. Det är ett möte där styrelsen får möjlighet att förstå, pröva, diskutera och fatta välgrundade beslut. Där har ordföranden en avgörande roll.

Ordföranden är inte chef över styrelsen

Det är viktigt att skilja på att leda styrelsens arbete och att bestämma över styrelsen.

Styrelsen är ett kollektivt organ. Det betyder att styrelsens beslut fattas av styrelsen som helhet, inte av ordföranden ensam. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst enligt aktiebolagslagen, om inte bolagsordningen innehåller särskilda regler om beslutsmajoritet. Det innebär däremot inte att ordföranden kan fatta styrelsebeslut på egen hand.

En välfungerande ordförande skapar utrymme för hela styrelsens kompetens. Det innebär att alla ledamöter får möjlighet att bidra, att olika perspektiv tas till vara och att viktiga frågor inte hastas igenom eller undviks.

Ordförandens uppdrag är därför inte att dominera styrelsen, utan att få styrelsen att fungera.

Samspelet mellan ordförande och vd

Relationen mellan styrelsens ordförande och vd är en av de viktigaste relationerna i bolagsstyrningen.

Ordföranden har ofta en tät dialog med vd:n mellan styrelsemötena. Det är naturligt och ofta nödvändigt. Ordföranden behöver förstå bolagets utveckling, kunna fånga upp frågor som bör lyftas till styrelsen och säkerställa att styrelsen får rätt information.

Samtidigt måste gränsen mellan styrelse och vd vara tydlig. Vd ansvarar för den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Ordföranden ska inte gå in och bli en informell operativ chef.

En bra ordförande är tillräckligt nära verksamheten för att förstå bolagets situation, men inte så operativ att ansvarsfördelningen mellan styrelse och vd blir otydlig.

Det är också därför aktiebolagslagen har en särskild regel för publika aktiebolag: där får styrelsens ordförande inte samtidigt vara vd i bolaget. Regeln markerar den viktiga gränsen mellan styrelsens styrande och kontrollerande roll och vd:s operativa ansvar.

Ordföranden och ägarna

I många bolag har styrelsens ordförande också en viktig roll i kontakten med ägarna. Det gäller inte minst i ägarledda bolag, familjebolag och tillväxtbolag där relationen mellan ägare, styrelse och ledning ofta är nära.

Ordföranden behöver förstå ägarnas vilja, mål och förväntningar. Finns ett ägardirektiv är det ett viktigt styrdokument för styrelsens arbete. Samtidigt är det viktigt att komma ihåg att ordföranden inte ska företräda en enskild ägare i styrelserummet.

Styrelsens uppdrag är att verka för bolagets bästa inom ramen för lag, bolagsordning, bolagsstämmans beslut och, där det finns, tydliga ägardirektiv. Kontakten med ägarna ska därför bidra till tydlighet – inte till informella beslutsvägar vid sidan av styrelsen.

När ägare, styrelse och ledning förstår sina roller och hur de hänger ihop, skapas bättre förutsättningar för samarbete, beslut och genomförande.

Ansvar för struktur, underlag och uppföljning

En av ordförandens viktigaste praktiska uppgifter är att se till att styrelsen har en fungerande struktur.

Det handlar bland annat om att styrelsen har en tydlig plan för året, att mötena är väl förberedda, att dagordningen speglar bolagets viktigaste frågor och att ledamöterna får det underlag de behöver för att kunna fatta beslut.

Beslutsunderlaget behöver vara relevant, begripligt och tillgängligt i tid. Om styrelsen inte får rätt information riskerar den att antingen fatta beslut på för svag grund eller fastna i detaljer som inte hör hemma på styrelsenivå.

Ordföranden behöver också se till att styrelsens beslut följs upp. Ett beslut är inte färdigt bara för att det har protokollförts. Styrelsen behöver veta vad som har hänt efter beslutet, om det har genomförts och om det har fått avsedd effekt.

Ordföranden sätter tonen i styrelserummet

Ordföranderollen handlar inte bara om formalia och mötesstruktur. Den handlar också om ledarskap.

Ordföranden påverkar samtalsklimatet i styrelsen. En bra ordförande ser till att ledamöterna är aktiva, att olika perspektiv får plats och att styrelsen vågar ställa de frågor som behöver ställas. Det kan handla om ekonomi, strategi, risk, organisation, vd:s förutsättningar eller bolagets långsiktiga riktning.

Styrelser behöver både förtroende och integritet. Ledamöterna ska kunna samarbeta väl, men också kunna pröva frågor självständigt och säga emot när det behövs. Ordföranden har en viktig roll i att skapa den balansen.

En styrelse som aldrig ifrågasätter riskerar att bli passiv. En styrelse som saknar struktur riskerar att bli ineffektiv. En styrelse där ordföranden dominerar för mycket riskerar att tappa bredden i kompetens och perspektiv.

Det goda ordförandeskapet handlar därför om att leda utan att ta över.

Introduktion och utveckling av styrelsen

En professionell ordförande ser också till att styrelsen utvecklas över tid.

Nya ledamöter behöver få en ordentlig introduktion till bolaget. De behöver förstå affären, ekonomin, organisationen, ägarbilden, strategin, riskerna och de viktigaste styrdokumenten. Utan den kunskapen blir det svårt att bidra fullt ut i styrelsearbetet.

Styrelsen behöver också löpande utvärdera sitt eget arbete. Fungerar mötena? Är beslutsunderlagen tillräckliga? Arbetar styrelsen på rätt nivå? Finns rätt kompetens i styrelsen? Är samspelet med vd tydligt? Följs besluten upp?

En styrelse som utvärderar sitt arbete har bättre förutsättningar att utvecklas och skapa värde för bolaget.

Vad ordföranden inte ska göra

För att förstå ordförandens roll är det också viktigt att förstå vad ordföranden inte ska göra.

• Ordföranden ska inte fatta beslut åt styrelsen.
• Ordföranden ska inte ta över vd:s operativa ansvar.
• Ordföranden ska inte företräda en enskild ägares intresse i styrelserummet.
• Ordföranden ska inte låta styrelsearbetet bli en formalitet.
• Ordföranden ska inte dominera styrelsen så att övriga ledamöter blir passiva.

Det betyder inte att ordföranden ska vara passiv. Tvärtom. Ordföranden behöver vara aktiv i att skapa struktur, tydlighet och framdrift. Men rollen ska utövas på ett sätt som stärker styrelsen som helhet.

Därför är ordföranderollen så viktig

Styrelsens ordförande har stor betydelse för hur styrelsearbetet fungerar i praktiken. Lagen ger ramen, men det är i arbetssättet, samtalen, strukturen och uppföljningen som rollen får verklig betydelse.

En bra ordförande ser till att styrelsen arbetar med rätt frågor, får rätt underlag och använder sin samlade kompetens. Ordföranden bidrar till tydliga roller mellan ägare, styrelse och vd och skapar förutsättningar för bättre beslut och bättre genomförande.

Kort sagt: styrelsens ordförande leder inte bolaget i vd:s ställe och bestämmer inte ensam över styrelsen. Ordförandens viktigaste uppgift är att få styrelsen att fungera – för bolagets bästa.

---

Artikeln är en förenklad beskrivning av styrelsearbete och ersätter inte juridisk rådgivning.