VD och styrelsens samspel – så fungerar rollerna i praktiken

Av Julia Gustafsson

Ett väl fungerande samspel mellan styrelse och vd är avgörande för hur ett bolag styrs och utvecklas. De har olika uppdrag, men är samtidigt beroende av varandra. När ansvar, mandat och förväntningar är tydliga skapas förutsättningar för bra beslut och ett effektivt genomförande.

I den fjärde delen av Styrelseskolan tittar vi närmare på vd:s roll, styrelsens relation till vd och vad som krävs för att samspelet ska fungera i praktiken.

Två olika roller – ett gemensamt bolag

Styrelsen och vd arbetar båda för bolagets bästa, men från olika positioner.

Styrelsen ansvarar enligt aktiebolagslagen för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Den ska fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation och se till att det finns en betryggande kontroll över bland annat bokföring och medelsförvaltning.

Vd har ett annat uppdrag. I bolag som har en vd ska vd sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.

Förenklat kan man säga:

Styrelsen styr och följer upp.
Vd leder och genomför.

Gränsen mellan rollerna ser dock inte exakt likadan ut i alla bolag. Vad som hör till den löpande förvaltningen påverkas bland annat av verksamhetens art och omfattning. Därför behöver ansvar och mandat vara tydliga.

Styrelsen utser vd – men ska inte vara vd

I privata aktiebolag är det frivilligt att ha en vd, medan ett publikt aktiebolag måste ha en. Det är styrelsen som utser vd.

Styrelsen behöver därför tydliggöra vilka mål, ramar och förväntningar som gäller, vilka beslut vd kan fatta och vilka frågor som ska lyftas till styrelsen.

Samtidigt ska styrelsen inte ta över vd:s arbete.

En aktiv styrelse ska ställa frågor, utmana, följa upp och fatta de beslut som hör till styrelsens uppdrag. Om styrelsen börjar detaljstyra verksamheten eller fattar löpande operativa beslut riskerar ansvarsfördelningen att bli otydlig.

Det försvårar både för vd att leda verksamheten och för styrelsen att fullgöra sitt eget uppdrag.

Rätt information är grunden för bra beslut

För att kunna fatta välgrundade beslut behöver styrelsen förstå vad som händer i bolaget. Här har vd en central roll.

Vd förser styrelsen med information om exempelvis ekonomisk utveckling, verksamhetens resultat, risker, möjligheter och genomförandet av tidigare beslut.

Men bra rapportering handlar inte om att ge styrelsen så mycket information som möjligt.

Det handlar om rätt information, i rätt tid och på rätt nivå.

Styrelsen har samtidigt ett eget ansvar för att säkerställa att den får de uppgifter som behövs. Aktiebolagslagen ställer bland annat krav på instruktioner för hur information som behövs för styrelsens fortlöpande bedömning av bolagets ekonomiska situation ska samlas in och rapporteras, med vissa undantag för mindre bolag.

Styrelsen ska både stötta och utmana vd

Relationen mellan styrelsen och vd innehåller två viktiga delar: stöd och uppföljning.

En styrelse som bara bekräftar vd:s förslag tillför begränsat värde. Men en styrelse som går för långt in i operativa detaljer riskerar i stället att försvaga vd:s mandat.

Ett konstruktivt samspel innebär att styrelsen kan pröva vd:s resonemang utan att ta över ansvaret för genomförandet.

Frågor som styrelsen kan behöva ställa är till exempel:

Vilka antaganden bygger förslaget på?
Vilka risker ser vi?
Vilka alternativ har övervägts?
Hur påverkar beslutet bolaget på längre sikt?
Hur ska resultatet följas upp?

Styrelsens uppgift är inte att göra vd:s arbete, utan att bidra med perspektiv, prövning och beslut.

Vd behöver också använda styrelsen

Samspelet går åt båda håll.

Vd bör inte bara se styrelsen som ett organ att rapportera till. Styrelseledamöterna kan bidra med erfarenhet, kunskap, andra perspektiv och nätverk. Styrelsen kan därför vara ett viktigt forum för att pröva resonemang inför större vägval.

För att det ska fungera behöver vd lyfta frågor i rätt tid.

Om styrelsen får information först när ett beslut i praktiken redan är fattat minskar möjligheten att bidra. På samma sätt blir styrelsens värde mindre om den fokuserar på operativa detaljer i stället för på de frågor där dess perspektiv behövs.

Ordföranden är en viktig länk

Styrelsens ordförande får ofta en särskild betydelse i relationen mellan styrelsen och vd.

Som vi gick igenom i Styrelseskolan del 3 leder ordföranden styrelsens arbete. I praktiken blir ordföranden också ofta den naturliga kontaktpunkten för vd mellan styrelsemötena.

En löpande dialog kan hjälpa till att fånga upp frågor tidigt, planera styrelsens arbete och säkerställa att rätt frågor och underlag kommer upp på bordet.

Men även här måste rollerna hållas isär. Ordföranden kan inte ensam ersätta styrelsen i frågor som ska beslutas av styrelsen som kollektiv.

När gränserna blir otydliga

Problem i samspelet mellan styrelse och vd handlar ofta om otydliga roller.

Det kan märkas genom att:

styrelsen börjar detaljstyra verksamheten
enskilda ledamöter ger instruktioner direkt till medarbetare
vd väntar för länge med att lyfta problem
styrelsen får mycket information men för lite relevant beslutsunderlag
det är oklart vilka frågor vd får besluta om
styrelsen och vd har olika bild av bolagets prioriteringar.

Då behöver ansvarsfördelningen tydliggöras.

Vem beslutar? Vem genomför? Vad ska rapporteras? När ska styrelsen involveras? Vilket mandat har vd?

Frågorna bör vara besvarade innan en svår situation uppstår.

Tydliga ramar skapar handlingsutrymme

Tydliga gränser behöver inte betyda mindre frihet för vd. Tvärtom.

När mål, mandat och ramar är klara blir det lättare för vd att fatta beslut och leda verksamheten. Styrelsen kan samtidigt koncentrera sig på sitt uppdrag och följa upp att bolaget utvecklas i den riktning som beslutats.

I publika aktiebolag ska styrelsen ha skriftliga instruktioner för arbetsfördelningen mellan styrelsen, vd och andra organ som styrelsen inrättar. Även i andra bolag är en tydlig ansvarsfördelning ett viktigt verktyg.

Det räcker dock inte att dokumenten finns. Styrelsen och vd behöver också ha en gemensam förståelse för vad ansvarsfördelningen innebär i praktiken.

Ett bra samspel kräver både förtroende och struktur

Förtroende mellan styrelse och vd är viktigt, men ett professionellt samspel kan inte enbart bygga på personkemi.

Det kräver också tydliga mandat, relevant rapportering, väl förberedda styrelsemöten, fungerande uppföljning och en öppen dialog.

Vd behöver kunna berätta när något inte går enligt plan. Styrelsen behöver kunna ställa kritiska frågor och samtidigt respektera vd:s ansvar för den löpande verksamheten.

Ett bra samspel mellan styrelse och vd bygger på tydliga roller, tydligt ansvar och en öppen dialog.

Läs tidigare delar i Styrelseskolan:

Del 1: Vad gör en styrelse?

Del 2: Styrelsens ansvar

Del 3: Styrelsens ordförande

Artikeln är en förenklad beskrivning av styrelsearbete och ersätter inte juridisk rådgivning.

Ledarskap, Styrelser, Styrelseskolan